Fusies en overnames zijn cruciale momenten waarbij extra moet worden gelet op corruptierisico’s. Voor de veiligheid van het bedrijf dat de fusie of overname onderneemt, is het belangrijk een gedegen integriteitsonderzoek uit te voeren. Partijen die acquisities doen kunnen namelijk alsnog opdraaien voor corruptie die plaatsvond bij het bedrijf dat overgenomen wordt in een periode voordat de aandelen werden verworven. Het omgaan met corruptie en integriteitsrisico’s bij fusies, overnames en joint ventures staat centraal bij de komende editie van de najaarsbijeenkomst van het TI-NL Business Integrity Forum op 3 december.
Anti-Bribery Due Diligence
In 2012 lanceerde de Britse tak van Transparency International (TI-UK) het rapport Anti-Bribery Due Diligence for Transactions. In dit rapport worden richtlijnen gegeven voor zorgvuldig boekenonderzoek in het geval van een fusie, overname of investering. Het belangrijkste principe hierbij is dat het kopende bedrijf onderzoek doet naar het beoogde bedrijf, om na te gaan of omkoping eerder is voorgekomen of momenteel plaatsvindt. Hierbij treden vaak moeilijkheden op, zoals het niet kunnen verkrijgen van informatie, tijdsdruk, gebrek aan steun van het seniormanagement of onvoldoende expertise bij het overnameteam.
Boekenonderzoek tegen omkoping
Het rapport van TI-UK schetst tien leidende principes voor boekenonderzoek tegen omkoping bij mergers and acquisitions(M&A) en investeringen. Zo dient de overnemende partij een adequaat anti-omkopingsprogramma te hebben, in lijn met internationale standaarden. Ook moet het niveau van boekenonderzoek ter bestrijding van omkoping evenredig zijn met de omkopingsrisico’s. Dit omkopingsrisico moet aan het begin van het proces worden bepaald. Partners of het bestuur zorgen voor toezicht op de beoordelingen. Als het boekenonderzoek niet volledig kan worden uitgevoerd door een tekort aan informatie, dient dit binnen bepaalde tijd na de acquisitie te worden afgerond. Als alle principes in acht worden genomen, wordt het risico op corruptie en omkoping geminimaliseerd.
TI-NL Business Integrity Forum
Op 3 december 2020 organiseert Transparency International Nederland (TI-NL) de najaarsbijeenkomst van het Business Integrity Forum (“BIF”), waarin we met onze leden zullen spreken over “Omgaan met corruptie & integriteitsproblemen bij M&A- en JV-transacties.” Sharon Oded en Ep Hannema van Norton Rose Fulbright, Mirte van den Berge van ABN-AMRO en Peter van Veen van TI-NL zullen de paneldiscussie voorzitten. Integriteit bij overnames, fusies en joint ventures zullen worden besproken vanuit het perspectief van de advocatuur, financiële instellingen, het bedrijfsleven en TI-NL. Nadruk wordt hierbij gelegd op de manier waarop advocatenbureaus en banken bedrijven begeleiden bij M&A- en JV-transacties om problemen met corruptie te voorkomen.
Heeft u interesse om deel te nemen aan deze bijeenkomst? Als BIF-lid kunt u deelnemen aan alle bijeenkomsten en zo uw netwerk aanzienlijk vergroten. Er zijn ook altijd een aantal plaatsen beschikbaar voor bedrijven die geïnteresseerd zijn in het BIF-lidmaatschap. Bedrijven en organisaties die overwegen lid te worden van het Business Integrity Forum van TI-NL worden verzocht contact op te nemen met Lousewies van der Laan, directeur van TI-NL via communicatie@transparency.nl.
Huidige BIF-leden van TI-NL zijn onder meer Siemens, ABN-AMRO, Heineken en Randstad. Een volledige lijst van leden is hier te vinden. Bij voorgaande bijeenkomsten zijn onder andere de effectiviteit van klokkenluidersregelingen en Third-Party Risk Management aan bod gekomen.
Dit evenement vindt plaats tijdens de Week van de Integriteit. 