Amsterdam, 28 juni 2016 – Op 26 mei jl. vond het seminar ‘Bestrijding van Corruptie in Nederland’ plaats in het Koninklijk Instituut voor de Tropen, georganiseerd door Transparency International Nederland. Tijdens het seminar werd gekeken naar de voortgang op het gebied van preventie en bestrijding van corruptie sinds de beleidsbrief die in maart 2015 werd uitgebracht door het kabinet. Hierin werd een integrale aanpak van corruptie voorgesteld met behulp van verschillende pilaren: integriteitsbevordering en corruptiepreventie; detectie en melding van corruptiesignalen, en solide onderzoek, daadkrachtige handhaving en sanctionering. Hoe staat het ruim een jaar later met corruptiepreventie en -bestrijding in Nederland?
Met die vraag in gedachten spraken vijf panelleden, onder leiding van TI bestuurslid Arjen Tillema, over hun ervaringen en gingen met elkaar en de zaal de discussie aan. Te gast waren Jaap van Manen (vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen van De Nederlandsche Bank (DNB)), Marianne Bloos (hoofdofficier van het Functioneel Parket), Paul Koster (directeur Vereniging van Effectenbezitters (VEB)), Hans van der Vlist (directeur van de FIOD), en Angelique Keijsers (partner EY van de afdeling Fraud Investigation & Dispute Services). Ieder gaf vanuit zijn of haar eigen ervaringen een kijk op de bestrijding van corruptie in Nederland. Duidelijk werd dat de bedrijfscultuur een belangrijke rol speelt in de bestrijding van corruptie en dat detectie van corruptiesignalen nog steeds lastig is. Dit verslag geeft een blik op de vijf uiteenlopende perspectieven op de bestrijding van corruptie in Nederland.
Hele plaatje nodig voor preventie corruptie
Volgens Paul Koster, directeur van de VEB, moet corruptie niet als strak afgebakend concept worden gezien: het bestrijden van corruptie moet gepaard gaan met het oppakken van meerdere signalen binnen een onderneming. “Een onderneming die gevoelig is voor insider trading, waar niet duidelijk gecommuniceerd wordt wat de waarden zijn, zal in mijn ogen veel sneller blootgesteld zijn aan corruptie,” aldus Koster. Goede preventie van corruptie kan alleen wanneer men aandacht heeft voor het hele plaatje van good governance.
Wanneer dit gebeurt heeft het ook een positieve uitwerking op de onderneming. Koster schetst dit door te wijzen op een onderzoek van de Amerikaanse bank Wells Fargo, waarbij gekeken werd naar het verband tussen de governance binnen bedrijven in de scheepvaartindustrie en de aandelenprijs. Uit het onderzoek blijkt dat bedrijven met een goede governance een aandelenprijsstijging van 55 procent hadden kunnen noteren over de gemeten periode, terwijl bedrijven met slechte governance een daling ervoeren van maximaal 44 procent. Het verbeteren van de algehele governance vraagt wel toewijding en investering, niet alleen in preventie maar ook in detectie en handhaving. Alleen dan kan een organisatie een high reliability organization worden waarin al het mogelijke wordt ondernomen om corruptie en fraude te voorkomen, op te sporen en te bestraffen.
Om een high reliability organization te zijn, is het voor een bedrijf van belang om na te denken over de corruptierisico’s in het buitenland. Koster: “Je zult moeten begrijpen hoe in een land geopereerd wordt: wat is wel acceptabel en wat is niet acceptabel?” Wanneer dit niet duidelijk is, zal dit leiden tot rechtsonzekerheid: “Er zou mij iets aangerekend kunnen worden waar ik volstrekt onschuldig van ben, maar waar ik vanuit het systeem al twee jaar mee bezig ben”, omschrijft Koster deze onzekerheid. Het is daarom van belang deze culturele aspecten goed te begrijpen. Volgens Koster hoeft dat niet per se erg moeilijk te zijn: “Het vraagt heel veel aandacht voor kleine signalen. Corruptie ligt veel dichter aan het oppervlak dan men vaak weet. Het is vaak zichtbaar zonder dat men er al te veel moeite voor hoeft te doen.”
Koppeling tussen bedrijfscultuur en business model
Jaap van Manen, werkt als voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance aan de herziening van de Corporate Governance Code voor beursfondsen. Ook hier dringt het belang van bedrijfscultuur bij het voorkomen van corruptie door. Veel beursfondsen zijn nog te veel gefocust op de korte termijn, waarmee corruptierisico’s aanwezig blijven: “Door die focus op de korte termijn loop je een grote kans op rekeningen die later komen,” aldus Van Manen. De rekening komt dan drie keer: één keer voor de corruptiezaak met dure onderzoeken, claims en advocatenkosten; een tweede keer wanneer het verlies van reputatie zorgt voor minder omzet; en een derde keer wanneer het business model moet worden veranderd omdat het de verkeerde uitgangspunten heeft.
Cultuur is als apart aandachtspunt opgenomen in de Corporate Governance Code: “We gaan niet in detail voorschrijven wat je moet doen op het punt van cultuur, maar je zult het moeten adresseren.” Dat bedrijven er zelf mee aan de slag zullen moeten, blijkt soms nog wel lastig te zijn: “Wat mij opvalt is dat we zien wanneer we praten met accountants over cultuur: hoe maken we het concreet? Dan wordt het heel moeilijk.” De bedrijfscultuur is de optelsom van vele verschillende elementen: “Je controleert de jaarrekening, de interne controle moet kloppen, er moet een bestuur zijn dat respect heeft voor systemen – als het bestuur namelijk al niet functioneert dan is de cultuur al niet goed en heb je een sfeer waarin samenspanning plaats kan vinden.”
Om aandacht te besteden aan de bedrijfscultuur helpt het dit te koppelen aan het business model: “Als je cultuur adresseert als een vraagstuk op zich, dan wordt het niks. Als je een relatie legt tussen je business doelstelling en de cultuur die erbij past, dan kun je mensen enthousiast maken en richten op waar de onderneming echt mee bezig moet zijn – op een gezonde manier winst maken.” Een interessante manier om dit te stimuleren is het schenken van aandacht aan corruptieproblematiek in rankings van maatschappelijk verantwoordelijke ondernemingen: “Als onderzoekers zich inspannen om medewerkers, leveranciers en overheidsfunctionarissen te interviewen dan denk ik dat we een heel mooi overzicht kunnen krijgen. Dit is interessant voor beleggers, bankiers en mensen die een baan zoeken.”
Veel meer aandacht voor corruptie sinds beleidsbrief
Angelique Keijsers, partner bij EY, stelt vast dat er sinds de beleidsbrief meer aandacht is voor corruptieproblematiek en -signalen: “Ik kan echt hardop stellen dat er vanuit bedrijven, de financiële instellingen en de accountant veel meer aandacht wordt besteed aan corruptie.” De discussie tussen accountants en corporate over corruptie is veranderd. In het verleden werden verdachte betalingen aan agents nog wel eens afgedaan als marktconform: als iedereen in de sector 5% voor een agent betaald, dan is daar verder geen verklaring voor nodig. Op corporate niveau wordt hier nu anders naar gekeken: “Daar zie je de ontwikkelingen: onderbouwingen, vooraf afspraken maken over welke activiteiten er ondernomen worden en wat voor kosten daaraan verbonden zijn,” aldus Keijsers.
Verder wordt er tegenwoordig ook meer overlegd tussen accountants, compliance officers, de internal audit afdelingen en de commerciële managers die de transacties hebben afgesloten. Daarbij staat de vraag centraal: wat is de normstelling waar je aan moet voldoen om het risico van corruptie te mitigeren, zover als noodzakelijk is? Hier moet duidelijkheid over bestaan: “Het is niet eenvoudig voor het bedrijf en de accountant om die normstelling en transparantie binnen een instelling helder te krijgen. Dit heeft het afgelopen jaar na de beleidsbrief heel veel aandacht gekregen.”
Financiële instellingen lopen ver voorop op het gebied van compliance en integriteit: “Onderwerpen zoals fraude, witwassen en sancties zijn onderwerpen waar financiële instellingen al jaren mee bezig zijn. Compliance officers zijn daar tien jaar geleden al mee begonnen. Nu waait dit over naar bedrijven,” legt Keijsers uit. Desalniettemin hebben financiële instellingen moeite om het volledige beeld te krijgen van alle risico’s rondom integriteit. Daarom zijn ook zij het afgelopen jaar bezig geweest met het vergroten van aandacht voor corruptierisico’s.
Keijsers signaleert dat het nog wel lastig blijft om corruptiesignalen te detecteren en te herkennen, zoals ook gesteld werd in de beleidsbrief. Er zijn het afgelopen jaar goede stappen gemaakt op dit gebied, maar er kan nog meer mee worden gedaan, bijvoorbeeld met data: “Data-analyses, een onderwerp dat veel aandacht krijgt, gaat echt helpen bij het nog sneller en beter detecteren van issues.” Ook verbeterde samenwerking tussen de verschillende detecterende organen kan er voor zorgen dat het herkennen van corruptiesignalen naar het volgende niveau wordt getild.
Veel potentie voor bestrijding van corruptie bij de FIOD
Hans van der Vlist, directeur van de FIOD, geeft aan dat de FIOD nog niet zo lang met de bestrijding van corruptie bezig is. Om corruptie aan te kunnen pakken is een strategie ontwikkeld gebaseerd op drie doelstellingen. Ten eerste moeten onderzoeken een maximale impact hebben: “Strafrecht is gewoon een hartstikke duur middel, dat moet je goed inzetten,” legt Van der Vlist uit. Ten tweede moet er worden samengewerkt in de bestrijding van corruptie, omdat veel partijen het niet alleen kunnen doen. Hiermee wil de FIOD een bijdrage leveren aan de integrale aanpak van corruptie, met zowel handhaving als preventie: “Wat mij betreft is het een samenspel waar wij een bijdrage aan willen leveren.” Ten derde moet het crimineel verkregen vermogen worden afgepakt, waar de FIOD in is gespecialiseerd.
De FIOD maakt een ontwikkeling door op het gebied van de bestrijding van corruptie, zo werd duidelijk tijdens het seminar. Als gekeken wordt naar hoe onderzoeken bij de FIOD terecht komen, wordt duidelijk dat er veel potentie is om meer te doen: “Een deel was toeval, een deel was zelf melden en een deel waren oplettende opsporingsmedewerkers die in financiële stromingen keken die via de Financial Intelligence Unit en de belastingdienst beschikbaar waren. Dat was de aanleiding om te zeggen dat er meer kon.” Zodoende werd er een business case opgesteld met een budget van €20 miljoen per jaar. Het streven is dat er een return-on-investment wordt gehaald van 4 staat tot 1. Van der Vlist: “Het beeld is dat dat best kan. Dus dat zegt wel iets over de omvang, want we zijn er nog niet echt mee begonnen.”
Bij het detecteren van zaken ziet Van der Vlist vier grote onderwerpen die van belang zijn voor de FIOD. In de eerste plaats kan de FIOD hier gebruik maken van een uitgebreid relatienetwerk, met onder andere DNB en de Rijksrecherche als partners. In de tweede plaats zal er gebruik worden gemaakt van data-analyse. Data van bijvoorbeeld de belastingdienst kan worden gebruikt om naar inkomenssprongen te kijken. Een derde pilaar bij detectie is de hulp van klokkenluiders en melders. Hierbij moet er meer moeite in worden gestoken om te zorgen dat mensen makkelijker gaan melden. Tot slot kan er gebruik worden gemaakt van internationale verbanden: “We zijn al anderhalf jaar bezig daar verbetering in aan te brengen; daar valt een wereld in te winnen.” Dankzij nieuwe samenwerkingen, kan data over meerdere landen worden gebruikt en vergeleken: “Internationaal worden allerlei zaken mogelijk die eerst volstrekt onmogelijk waren.”
Strafrecht kan brede aanpak corruptie ondersteunen
Marianne Bloos is Hoofdofficier van het Functioneel Parket dat gespecialiseerd is in de bestrijding van fraude en corruptie. Zij merkt in haar werkzaamheden op dat men in Nederland corruptie nog te vaak probeert af te doen als incident: “Maar corruptiezaken doen zich te vaak voor om ze als incident te kenmerken; ondernemingen kunnen echt iets doen tegen corruptie.” Bloos stelt dat het strafrecht hierbij kan helpen: “Daarmee geven we het strafrecht en het bedrijfsleven samen een invulling aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid die we met elkaar hebben.” Het strafrecht biedt de mogelijkheid rekenschap te geven en verantwoordelijkheid af te leggen over zaken die gepasseerd zijn: de ‘louterende werking van het strafrecht’.
Veel corruptiezaken worden buitengerechtelijk afgerond. Een schikking of transactie is voor het Openbaar Ministerie alleen mogelijk wanneer een verdachte zijn verantwoordelijkheid neemt: meer toezicht, betere compliance, investeren in de bedrijfscultuur en het nemen van personele maatregelen. Dat is ook in het belang van zowel het bedrijf als het Functioneel Parket: “Het is namelijk een voordeel voor het bedrijf dat er zo snel mogelijk duidelijkheid komt, dat het weer werk kan maken van de toekomst en voor ons betekent het gewoon dat we ons sneller op een zaak kunnen richten.” Want net als de FIOD moet het Functioneel Parket keuzes maken voor zaken met een grote impact. Bloos: “Wanneer corruptie wordt gesignaleerd is het aan ons om de samenleving te laten zien dat we het niet tolereren en dat het niet zonder gevolgen is. Met een strafzaak proberen we een zo groot mogelijk effect te bereiken.”
Het kenmerkende van corruptie is dat dit onzichtbaar plaatsvindt. “Vanwege dat onzichtbare karakter van corruptie is de detectie van signalen cruciaal”, aldus Bloos. Een deel van deze signalen komt vanuit de bedrijven zelf. Bloos: “Ook dat hoort bij maatschappelijk verantwoord ondernemen.” Strafrechtelijk onderzoek kan op zichzelf ook een bron van signalen zijn: “Met een strafzaak kunnen we een crimineel fenomeen blootleggen, dat is een ongelooflijk waardevol inzicht (…). Door die informatie te delen stellen we ook anderen in de mogelijkheid om op te treden (…). Het is dus een hele belangrijke wisselwerking tussen detectie en handhaving.” Die wisselwerking is er ook met preventie: “Als wij die informatie delen, kunnen wij laten zien waar de hiaten zitten.” Uiteindelijk, zo stelt Bloos, vraagt het bestrijden van corruptie iets van ons allemaal en kan het strafrecht een rol spelen in het versterken van die brede aanpak. Eén ding blijft zeker: “Als er ondanks onze gezamenlijke inspanning toch nog ergens sprake is van corruptie, dan zijn wij er om op te treden”, eindigde Bloos haar verhaal.