Amsterdam, 2 oktober 2018 – Afgelopen week verscheen een artikel in het NRC met de titel: “Wie durft het ‘monster’ van compliance te bemannen? “In het stuk wordt door senior director forensic services (PwC) Sylvie Bleker-Van Eyk beschreven dat de compliance afdeling “als een soort stoma aan de organisatie hangt” en op passieve wijze door de hogere lagen van de onderneming wordt benaderd.  Gesteld zou kunnen worden dat de complexe en grote hoeveelheid regelgeving wordt ‘getemd’ door vinken te zetten, zonder daadwerkelijk na te denken waarom de vinken in de eerste plaats noodzakelijk zijn.

Als gekeken wordt naar de schikking van ING blijkt dat (in ieder geval in de desbetreffende casus) compliance, in onevenredige mate, ondergeschikt was aan het commerciële doel van de bank. Het lijkt alsof gedacht wordt dat als de vinken zijn gezet, men eindelijk door kan gaan met ‘de echte business’. Gesteld zou echter kunnen worden dat een dergelijke (scheve) verdeling niet meer van deze tijd is, op zijn minst gezien de actieve(re) vervolgingshouding van het Nederlandse Openbaar Ministerie (OM). Juist in een tijd waarin het aantal regels groeit en bovendien complexer wordt, is het van essentieel belang dat de rol die door de compliance officer en diens afdeling wordt vervuld, wordt gelijk getrokken met de commerciële belangen, of tenminste actiever wordt benaderd.

Schikking ING als wake-up call voor het ‘monster’ compliance 

Het onderkennen van de cruciale rol van een compliance officer wordt onder meer beschreven in een rapport van de Vereniging van Compliance (VCO) omtrent het competentieprofiel van de compliance officer. Betrokken bij het rapport zijn (op persoonlijke titel) onder andere officers van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), de Rabobank en het Nederlands Compliance Instituut. Tezamen herijken zij het competentieprofiel van de Compliance Offer uit 2005, naar de huidige ontwikkelde rol en toegenomen verwachtingen. Voorzitter van de VCO, Stijn Sarneel, beschrijft in een opiniestuk in het FD naar aanleiding van de schikking met ING, dat: “Als beroepsvereniging voor compliance professionals zien wij in deze situatie eerder een bevestiging van onze overtuiging dat compliance en integriteit bittere noodzaak zijn in iedere organisatie. Compliance is niet slechts een afdeling die zorgt voor naleving van de regels; dat doe je samen, waarbij de compliance officer als gids voorop loopt.”

Rapport ‘Beroepscompetentie Compliance Officer’

In het rapport van de VCO wordt beschreven dat het landschap waarin de compliance officer opereert aan verandering onderhevig is (geweest). Er is meer aandacht voor compliance-risicomanagement en risicoanalyse en ook het belang van monitoring is toegenomen. Uit de analyse in het rapport kan opgemaakt worden dat voornoemde monitoring en rapporteren leidt tot een grotere vraag naar andere competenties dan slechts advisering en het creëren van awareness. Aldus treedt specialisatie op binnen het ‘vak compliance’ en worden de taken beter verdeeld. Daarnaast veranderen ook de maatschappelijke opvattingen, bijvoorbeeld ten aanzien van integriteit. Denk daarbij aan de ophef naar aanleiding van de Panama Papers. Ook is door zaken als de financiële crisis en significante incidenten gebleken dat een combinatie van hard en soft controls noodzakelijk is, en technologische innovaties nieuwe integriteitsrisico’s met zich meebrengen.

Voorgaande ontwikkelingen dragen volgens de auteurs bij aan de competenties waarover een compliane officer (anno 2018) dient te beschikken. Zij onderkennen de volgende:

• Kennis, afhankelijk van de onderwerpen waar de desbetreffende officer bij betrokken is.
• Vaardigheden zoals inlevingsvermogen, relatiemanagement, analytisch en observatievermogen en het voorkomen van tunnelvisie door ‘out of the box’ te denken.
• Het zichzelf aanmeten van de juiste beroepshouding, door onder meer onafhankelijk en autonoom te zijn, maar tegelijk ook verbindend, doortastend, zorgvuldig en integer.

Volgens Sarneel zou ‘het mooi zijn als het ‘fiasco’ bij ING wordt beschouwd als een dure wake-up call; één voor de directie om compliance niet te veronachtzamen en te doen waarvoor je bent aangenomen: het creëren van duurzame waarde voor je stakeholders’.